浙江众合机电股份有限公司第四届董事会第八次会议决议决议公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2010—007

浙江众合机电股份有限公司

第四届董事会第八次

会议决议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第八次会议于2010年3月15日以通讯表决的方式召开。会议通知于2010年3月8日以传真或送达方式发出。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事8人。董事潘丽春女士、傅建民先生、董丹青女士因公务未出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

一、《关于2010年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的议案》

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为保证本公司控股子公司的生产经营所需资金,拟为各控股子公司在2010年度向各银行授信的担保和控股子公司的互保额度为壹拾叄亿玖仟玖佰万元整,具体条款以本公司与贷款银行签订的《担保合同》为准。

本议案需提交公司2010年靠前次临时股东大会审议通过后方可实施。若此议案经股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长陈均先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

具体内容详见2010年3月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2010年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的公告》（公告编号2010-008）

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、审议通过了《关于提请召开2010年靠前次临时股东大会的议案》；

同意于2010年4月2日（周五）上午9:30在杭州市杭大路8号杭州万好万家紫云商务酒店二楼流霞厅召开2009 年靠前次临时股东大会。股东大会的详细情况见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及2010 年3月16日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《浙江众合机电股份有限公司关于召开2010 年靠前次临时股东大会的通知》（临2010-009）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

2010年3月15日

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2010—008

浙江众合机电股份有限公司关于

2010年度为各控股子公司担保

和各控股子公司互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

浙江众合机电股份有限公司：以下简称“众合机电”、“本公司”或“公司”

杭州海纳半导体有限公司：以下简称“杭州海纳”

浙江浙大网新机电工程有限公司：以下简称“网新机电”

浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司：以下简称“众合轨道”

本公司第四届董事会第八次会议于2010年3月15日以通讯表决的方式召开。经会议审议，一致通过了《关于2010年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的议案》。具体情况公告如下:

一、担保情况概述

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为保证本公司控股子公司的生产经营所需资金,拟为各控股子公司在2010年度向各银行授信的担保和控股子公司的互保额度为壹拾叄亿玖仟玖佰万元整(以下“元”均指人民币),具体条款以本公司及各控股子公司与贷款银行签订的《担保合同》为准。

（一）本公司全资子公司网新机电拟与控股子公司杭州海纳建立人民币1亿元银行授信额度的互保关系；

（二）本公司拟为全资子公司网新机电提供人民币5.99亿元银行授信额度的担保关系；

（三）本公司拟为全资子公司众合轨道提供人民币5亿元银行授信额度的担保；

（四）本公司全资子公司网新机电拟为全资子公司众合轨道提供人民币1亿元银行授信额度的担保。

具体担保对象和提供的担保额度如下表:

单位: (人民币) 亿元

2、担保期限及相关授权:

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的12个月内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起,在此额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长陈均先生具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议(担保方式为连带责任担保),不再另行召开董事会或股东大会。

3、担保事项的审批程序:

本事项业经2010年3月15日的公司第四届董事会第八次会议审议通过(具体参见公司2010年3月16日发布的临2010-007号公告),上述事宜尚需提交公司2010年靠前次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一) 杭州海纳半导体有限公司

1、成立时间： 2002年9月12日

2、注册号：330165742944246

3、注册资本：5,800万元人民币

4、住所：杭州市西湖区浙大路38号

5、法定代表人：陈均

6、主营业务: 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售、生产、货物进出口。

7、与公司的关联关系：本公司为杭州海纳的控股股东，本公司持有其96.55%的股权。

8、财务状况：

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日总资产 16,422.46万元，负债总额456.68万元，归属于母公司所有者权益15,414.96万元，资产负债率为2.78%%。2008 年实现营业收入9,208.69 万元，实现净利润1,425.20万元。

截止2009年9月30日，未经审计的资产总额为26,505.82万元，负债总额为9,623.49元，资产负债率36.31%，归属于母公司所有者权益 16,299.89万元，营业收入为7,201.79万元，利润总额为1,101.77万元，净利润为916.56元(以上数据未经审计)。

(二) 浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称：网新机电）

1、成立时间：2001年8月30日

2、注册号：330000000009914

3、注册资本：30000万元人民币

4、住所：杭州天目山路中融大厦901-H室

5、法定代表人：张殷

6、经营范围: 计算机软件开发，技术转让及销售；计算机系统集成，计算机设备电子设备电力设备的销售；电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计设备成套施工安装调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

7、与公司的关联关系：2009 年4月22日，本公司非公开发行股份购买资产即网新机电100%的股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权。本公司拥有其100%的股权，网新机电系本公司的全资子公司。

8、财务状况：

经浙江天健会计师事务所有限公司审议截至 2008 年12 月31 日总资产134,016.73万元，负债总额96,561.98 万元，归属于母公司所有者权益36,903.59 万元，资产负债率为72.05%。2008 年实现营业收入95,849.69 万元，实现净利润3,036.70 万元。

截止2009年9月30日，未经审计的资产总额为149,349.23万元，负债总额为110,894.72万元，资产负债率74.25%，归属于母公司所有者权益37,913.77万元，营业收入为52,802.68万元，利润总额为1,087.08万元，净利润为928.99万元(以上数据未经审计)。

(三) 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称：众合轨道）

1、成立时间：2006年7月17日

2、注册号：3300000000019468

3、注册资本：20,000万元人民币

4、住所：杭州天目山路中融大厦901-A室

5、法定代表人：林毅

6、经营范围: 轨道交通工程的设计、施工、咨询。

7、与公司的关联关系：2009 年7月23日，公司以自筹资金购买资产即众合轨道100%股权已经全部过户至本公司名下，工商变更登记已经办理完毕，本公司已合法拥有该项资产的所有权。本公司拥有其100%的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。

8、财务状况：

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日总资产 10,702.98万元，负债总额7,861.05万元，归属于母公司所有者权益2,878.04 万元，资产负债率为73.45%。2008 年实现营业收入4,278.65 万元，实现净利润－877.30 万元。

截止2009年9月30日，未经审计的资产总额为27,232.58元，负债总额为9,954.74元，资产负债率36.55%，归属于母公司所有者权益17,359.51万元，营业收入为11,559.78万元，利润总额为-564.08万元，净利润为-564.08元(以上数据未经审计)。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保总额为40,000万元人民币，占公司2009年6月30日经审计净资产的比例为72.59%；以上担保均为公司为控股子公司提供的担保及子公司之间的互保，公司及控股子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为0.00万元。

本次董事会审议通过的对外担保额度为139,900万元人民币，占公司2009年6月30日经审计净资产的比例为253.88%；以上担保额度均为公司为控股子公司提供的担保及子公司之间的互保，公司及控股子公司均无其它对外担保。公司为控股子公司提供的担保及子公司之间的互保均未要求对方提供反担保。公司逾期担保金额为0.00万元。

五、董事会意见

公司董事会认为：2010年3月15日的公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2010年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的议案》（具体参见公司2010年3月16日发布的 临2010-007号公告)，是根据各控股子公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司及控股子公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次公司为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保及控股子公司互保不会对公司产生不利影响。

六、独立董事意见

1、截止本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保总额为40,000万元人民币，占公司2009年6月30日经审计净资产的比例为72.59%；以上担保均为公司为控股子公司提供的担保及子公司之间的互保，公司及控股子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为0.00万元。

本次董事会审议通过的对外担保额度为139,900万元人民币，占公司2009年6月30日经审计净资产的比例为253.88%；以上担保额度均为公司为控股子公司提供的担保及子公司之间的互保，公司及控股子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为0.00万元。

2、本次担保业经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保及控股子公司互保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保及控股子公司互保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次公司为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保及控股子公司互保不会对公司产生不利影响。

4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

公司在2010年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

独立董事