渤海租赁借壳*ST汇通 海航系再扩资本版图

2010年5月31日，2月4日起停牌的*ST汇通（000415.SZ）终于揭开了资产重组的面纱。在实际控制人海航集团的运筹帷幄之下，成立不到三年的渤海租赁得以成功借壳实现整体上市。

*ST汇通当天披露的重组预案显示，*ST汇通将通过重大资产置换和非公开发行购买资产方式，置入渤海租赁100%股权，将主营完全变更为融资租赁业务，公司控股股东也由舟基集团变更为海航实业。

国信证券一位分析师告诉本报记者，与其他航空类上市公司相比，海航集团似乎更热衷于资本运作，而且海航集团的每次扩张都离不开资本市场助力。正是在不断做大资本“蛋糕”的动力驱使下，海航集团如今已直接或间接将7家上市公司纳入其资本版图。

二级市场上，在A股全天大幅震荡的情况下，*ST汇通却受到了投资者的追捧，*ST汇通当天复牌后即以9.56元的一字形涨停板开盘直至终盘，丝毫没受大盘跳水的影响。

渤海租赁整体上市

据重组预案披露，渤海租赁借壳*ST汇通分两步走。首先是资产置换，即*ST汇通以全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，公司现有员工按照“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方承接；其次是非公开发行股份购买资产，即公司向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。拟发行价格定为9元/股，发行数量不超过7亿股。重组完成后，*ST汇通将持有渤海租赁100%股权。

渤海租赁成立于2007年，2008年9月获得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业之一。其较初成立时注册资本为10000万元。成立至今先后经历了多达9次的增资扩股。截至目前，渤海租赁注册资本已增加至 626085 万元，居行业前列。

在渤海租赁股东中，海航实业直接持有渤海租赁 67.15%的股权，并通过天信投资持有渤海租赁 5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁 72.91%的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁16.46%的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股66.67%）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06%的股权。较终，海航集团合计控制渤海租赁90.42%的股权（含海航实业持股）。

渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，其现有项目包括总金额8亿元的天津保税区办公大楼租赁项目、36.30亿元空客A320飞机厂房租赁项目、10亿元的舟山同基船业有限公司在建船坞码头构筑物及设备租赁项目、18亿元的武汉四座大桥融资租赁项目等。

不过，在渤海租赁的净利润机构成比中，各项财政补贴是功不可没。渤海租赁2008年实现归属母公司净利润3875.26万元；2009年实现归属母公司净利润10173.82万元。其中，2009年度渤海租赁共取得政府补贴4556万元，占全年净利润的44.78%。

截至2010年3月31日，渤海租赁取得的政府补贴高达8264 万元，系为开展空客A320飞机厂房租赁项目业务契税返还形成的政府补贴，该项补贴占其2010年靠前季度净利润的 66.38%。公司称，预计2010年渤海租赁全年取得的政府补贴约占2010年全年净利润的36.84%。

“海航系”版图再扩

实际上，在渤海租赁借壳*ST汇通以前，海航集团旗下已有海南航空(600221.SH)、美兰机场（00357.HK）、西安民生（000564.SZ）、宝商集团（000796.SZ）、SST天海（600751.SH）、绿景地产(000502.SZ)等多家上市公司，分属机场航空、商业、食品、物流、酒店管理等板块。

经历数次资产腾挪后，海航集团已不再是单纯的航空运输企业，旗下经营业务涵盖航空、旅游、商业、物流、金融、机场管理、房地产、酒店等八大产业。

其中，今年4月海航把绿景地产也纳入囊中。2010年4月1日，绿景地产发布资产重组预案，在将公司所持住宅、工业等房产公司股权出售给大股东的同时，将向海航置业、酒店控股发行股份购买其持有的包括酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权在内的持有型物业资产。交易完成后，绿景地产转型为从事租赁型物业的开发。

2009年11月13日，为解决同业竞争，宝商集团和西安民生均发布“重大资产重组方案获得证监会核准”的公告，宝商集团的零售资产被腾挪至西安民生。

根据置换方案，宝商集团以持有的宝鸡商业100%的股权与海航商业持有的6家航食子公司相应的股权进行置换。随后，海航商业将置换得来的宝鸡商业100%的股权卖给西安民生。而西安民生的支付方式是，向控股股东海航商业以每股5.74元的价格定向发行3396.5万股。总作价1.949亿元，和宝商集团剥离给海航商业的价格相同。置换后，海航将拥有续存公司28.19%的股权。2010年1月8日，宝鸡商业全部资产正式注入西安民生。

而变身后的宝商集团成为了国内以经营航空食品为主业的上市公司。置换完成后，宝商集团的主营业务将转向以航空配餐、铁路配餐为主的餐饮服务业。

不过，“海航系”借壳SST天海目前看来是碰了“钉子”。大新华物流早在2007年6月，通过受让SST天海29.98％股份切入海运市场。其2009年年报和2010年一季报显示，当期净利润亏损额分别为23640.70万元和2990.38万元。不仅如此，SST天海还卷入了与挪威船东的法律纠纷，涉及金额约为1000万美元。